如果董事会中大多数是内部董事或非独立外部董事，就会使其成为大股东或管理层进行利益掠夺的工具，占在股东角度出发，有必要设置由独立董事占多数的董事会发挥治理作用，独立董事可以以独立、自由、专业的角度审查公司管理决策，评估公司绩效和监督管理层及大股东行为，落实对董事会的监督职责；独立董事不仅仅是公司聘请的监督人员，一般上市公司聘请的独董都是在企业管理、财务管理、会计审计、金融运作、商业模式创新、公司治理等方面有着丰富的经营或研究成果，以外部专家的视角对董事会的决策提供有效帮助；其代表所用股东，关注各种利益冲突领域，在董事会议题中发挥重要作用。
1、战略计划的审查和实施；
2、投融资与战略计划匹配的决策；
3、ceo的任免、考核与薪酬；
4、管理层的股权激励计划；
5、利润分配方案或亏损弥补方案；
6、会计的政策的选择；
7、财务信息的评估及其对外披露的批准。
独立董事在董事会讨论上述议题时，要敢于质疑提案所依赖的前提和假设，体现监督职责，保护股东财产安全，发挥决策职责，帮助董事会做出有效的战略决策并使之能真正落地。